定款の変更

会社を運営していく上で、役員や本店所在地を変更したり、会社の目的を追加するなど、設立当初の定款に記載されている事項を変更することがあると思われます。

定款の記載事項を変更した場合、定款の変更をおこないます。また、変更事項が登記事項でもあれば、法務局へ登記変更の手続きを行わなければなりません。

【1】定款変更の流れ

定款を変更する際の流れは以下のようになります。

1.定款変更の必要性が発生

役員、決算月、会社の目的など、定款へ記載している事項を変更します。

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2.株主総会を開く(株式会社の場合)

持分会社(合同会社・合資会社・合名会社)の場合は、総社員決議。

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3.議事録の作成と定款の変更

  • 決議を行い、議事録を作成します。一般に、定款の変更には特別決議が必要です。 定足数や議決権数にはご注意下さい。
  • 議事録に従い、変更内容を定款へ反映します。
  • 決議事項によっては、他にも手続きが必要な場合があります。
  • 合併や組織変更の場合を除き、定款の変更は公証人の認証を受ける必要性はありません。
  • 新たに譲渡制限を設ける場合は公告が必要です。

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4.必要に応じて、変更登記手続き

変更する定款の内容が登記事項であるときは、法務局へ変更登記の申請をします。

【2】変更する定款の内容が登記事項であるとき

変更する定款の記載事項が登記事項でもあるときは、変更登記の手続きが必要になります。 登記が遅れたり、怠ったりした場合、代表取締役は100万円以下の過料を受けます。

登記事項とは、 会社法第911条第3項各号に登記記載事項が規定されていますが、変更した定款の内容が登記事項でもある場合は、変更登記の手続きが必要になります。

定款記載の主な登記事項(株式会社の場合)

  1. 目的
  2. 商号
  3. 本店所在地
  4. 発行株主総数
  5. 公告の方法
  6. 株式の譲渡制限
  7. 発行する種類株式総数とその内容
  8. 取締役会・監査役(会)・会計参与など機関の設置や任期 など

変更登記の期限

当該変更のあったときから2週間以内に、本店所在地管轄の法務局において、変更の登記をしなければなりません。

変更登記にかかる登録免許税

変更登記には、法務局へ支払う登録免許税が必要です。登録免許税額は、資本金が1億円以下の会社の場合、役員変更で1万円、本店移転やその他の登記事項の変更については3万円となっております。

登録免許税額の詳細については、以下の国税庁ウェブサイトのページにてご確認下さい。

国税庁ウェブサイト:登録免許税の税額表 2.会社の商業登記(主なもの)

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