会社の組織変更

会社の組織変更の手続きについて

  1. 有限会社→株式会社
  2. 持分会社(合同会社、合名会社、合資会社)⇔株式会社

【1】有限会社→株式会社

商号「有限会社○○」から「株式会社○○」に商号変更し、有限会社の解散と株式会社の設立の手続きを同時に行います。

以下の登記申請を行います。

  1. 商号変更
  2. 有限会社の解散と株式会社の設立

申請は、定款の変更の株主総会決議から以下の期間内に行います。

  • 本店所在地→2週間以内
  • 支店所在地→3週間以内

登記申請手続きには以下の登録免許税が必要です。

  • 有限会社の解散 → 30,000円
  • 株式会社の設立 → 30,000円 ~
    株式会社の資本金の額が、商号変更前の特例有限会社の資本金の額を超えるときはその超過する部分について1000分の7の登録免許税が必要になります。この金額が30,000円に満たないときは30,000円です。

【2】持分会社(合同会社、合名会社、合資会社)⇔株式会社

(ア)持分会社(合名会社・合資会社・合同会社) → 株式会社

  1. 組織変更計画の作成
  2. 総社員の同意(定款で別段の定めがあればそれによる)
  3. 債権者保護手続き(会社法781条・・779条)

合同会社→株式会社の場合は、所定の条件のもと個別催告の省略が認められますが、合資会社・合名会社からの組織変更の場合は個別催告の省略は認められません。

(イ)株式会社 → 持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)

  1. 組織変更計画の作成
  2. 株主全員の同意
  3. 債権者保護手続き
  4. 公告および個別催告
    公告を官報の他、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙または電子公告で行った場合には個別催告は省略できます。

(ウ)持分会社 ⇔ 持分会社

持分会社(合名会社・合資会社・合同会社) の種類を変更するには、総社員の意思決定、定款変更、および登記(解散と設立を同時に)申請が必要です。

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