有限会社(特例有限会社)

平成18年5月の会社法施行以降、現在は有限会社株式会社と一本化され、有限会社は設立することはできなくなりました。既設の有限会社(確認有限会社も含む)は特例有限会社となりました。

もともと有限会社は中小規模会社を念頭において制度化されただけに、中小規模会社にとってのメリットがありました。有限会社のメリットを活かした特例有限会社としてそのまま続けていくこともできますし、株式会社への商号変更も可能です。

特例有限会社とは

旧法の有限会社は、特別の手続きをとることなく自動的に特例有限会社となっています(※注意1)。

特例有限会社でいられる期間について特に制限は設けられていませんので、有限会社の商号を使用したまま存続できます。現在ではもう有限会社を設立することができないので、有限会社に希少価値が出るかもしれません。 必要ならば、いつでも新会社法上の株式会社に変更することも可能です。 また、特例有限会社であることによってメリットはあっても、特にデメリットはないといえます。

(※注意1)持分について議決権や配当に特別な定めがされている場合、新会社法施行後登記が必要になるケースがありました。

有限会社から特例有限会社になったときの規制緩和

会社法が施行され特例有限会社となることで、 特に社員(出資者)の数や社債の発行、資本金について、従来の有限会社にあった規制がなくりました。

会社法施行前(平成18年5月以前)

会社法施行後(平成18年5月以降)

有限会社 特例有限会社
ただし商号は有限会社のまま
社員(出資者)は1人~50人 50人の規制撤廃
社債の発行は不可 社債の発行が可能
最低資本金は300万円 資本金を300万円未満にすることも可能

特例有限会社から株式会社への移行手続き

以下の手続きは、組織変更ではなく商号変更となります。

  • 商号を株式会社に変更する(定款変更の株主総会決議が必要)
  • 商号変更後の株式会社についての設立の登記
  • 特例有限会社についての解散登記
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