LLPの設立

LLPとはLimited Liability Partnershipの略で、有限責任組合と訳されています。 平成17年8月1日に有限責任事業組合法(LLP法)が施行され、日本でもLLPを設立することが可能となりました。

ちなみにLLCはLimited Liability Companyの略で有限責任会社と訳され、日本では合同会社がそれにあたります。

  1. LLPの特徴
  2. LLPに向いている団体
  3. LLP設立の流れ
  4. LLP設立にかかる費用
  5. LLP設立後の注意点

【1】LLP(有限責任事業組合)の特徴

簡単に言えば、LLPは会社と組合との中間の形態と位置づけられるでしょう。
会社の有限責任というメリットと、組合の内部自治の自由度・構成員課税という税負担のメリットを うまくミックスしたようになります。

  LLP 株式会社 民法組合
有限責任であるか 有限 有限 無限
法律の規制 少ない 多い 少ない
課税方法 パススルー課税
(構成員課税)
法人課税 パススルー課税
(構成員課税)
  1. 有限責任とは、出資者が出資額までしか責任を負わないことをいいます。
  2. LLPでは監視機関の設置が不要であったり、内部自治が自由(利益や権限の配分が自由)というように、法律の規制が少ないです。(株式会社であれば、損益や権限の配分は出資額に比例。取締役会や監査役が必要)
  3. パススルー課税(構成員課税)とは、LLPに課税されずに出資者に直接課税されることをいいます。 (LLPに法人課税が課せられた上に、さらに出資者への利益分配にも課税されるということはありません。) 通常、法人課税だと会社での利益に法人税が課税され、さらに出資者(株主)に配当されるときに配当課税が課されます。 構成員課税では、組合では課税されず、出資者が受けた配当に対して課税がされることになります。 また、内部自治が自由であることから、その出資者への配当も自由に決定できます。 さらに、LLPでは損失が出た場合、出資者はその損失を他の事業所得と損益通算できます。

【2】LLPに向いている団体

出資者の信用や個性を重視した団体や、個人同士が出資してハイリスク・ハイリターンな事業を行う場合、企業同士が出資して行うジョイントベンチャーなどに向いています。

株式会社だと、これまでは出資比率に応じた配当しか行えませんでした。LLPでは人材のもつソフト面を評価して利益を分配することが可能になります。また、これまでの組合だと無限責任なので、失敗した場合に損失を全て構成員が負わなくてはいけないため、なかなか事業を起こせなかった面がありましたが、LLPでは有限責任であることから損失は出資の範囲に抑えられますし、他に事業があれば損失を通算することもできますので、多少のリスクでも事業を起こしやすくなったといえます。

よって、得意分野を持った人材が集まって事業を起こしたり、事業者がスキルやノウハウを持寄ってプロジェクトを立ち上げるといった能力やスキル、ノウハウに注目した事業体がこの制度に向いているでしょう。

LLP(有限責任事業組合)のモデルケース

  • ITなどの専門技能を持つ人材による共同開発
  • ベンチャーや中小企業が大企業と連携
  • 大企業同士の共同研究開発
  • 産学連携

【3】LLP設立の流れ

会社の設立に比べ、手続き自体は簡素化されていますが、その分、基本事項をどうするか、
組合契約書の記載事項を何を盛り込むか、非常に重要になってきます。慎重に検討しましょう。 主な手続きの流れは次のようになります。

基本事項が決まり組合契約の合意ができれば、組合ができるまで概ね10日くらいです。

  1. 基本事項の決定
    何をするのか、所在地はどこか、名称は何にするか、誰が組合員になるか、出資はどうするか、などを決めます。
  2. 組合契約を締結
    組合員による基本事項を契約にまとめます。全員の記名押印が必要です。
  3. 出資金の払い込み・現物出資の給付
  4. 組合契約の登記
  5. 登記完了・組合の完成

【4】LLP設立費用とその内訳

登録免許税6万円(申請手数料)が登記時に必要です。

申請手続きを専門家へ依頼した場合には、その専門家への手数料(代行料金)が必要になります。

【5】LLP設立後の注意点

  • 全員で業務執行をします。業務の分担はできます。
  • 法人ではないので、肩書きつきの組合員名義で契約を行います。契約の効果は全員に及びます。
  • 債権者保護の観点から、貸借対照表や損益計算書を作成し、債権者の求めに応じて開示しなくてはいけません。また組合財産の分配についても一定の制限があります。
  • 不当に債務を免れる目的で組合制度を利用することは禁止されますし、投機的事業についても禁止されます。
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