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ＬＬＰ設立

ＬＬＰとはLimited Liability Partnershipの略で、有限責任組合と訳されています。 ちなみにＬＬＣはLimited Liability Companyの略で有限責任会社と訳されます。 日本では、民法上の組合や株式会社などの会社はありましたが、これまでＬＬＰやＬＬＣのような形態の事業体はありませんでした。海外では、創業を促したり共同事業をしやすいようにこれらの事業体の制度が整備されています。今回、日本でもこれらの制度を取り入れようという動きが出てきており、新たに有限責任事業組合法（ＬＬＰ法）が制定され、すでに施行（平成１７年８月１日）されています。 また、日本版ＬＬＣといわれる合同会社が、会社法の施行（平成１８年５月施行）とともに、設立できるようになりました。

LLP（有限責任事業組合）の特徴

簡単に言えば、ＬＬＰは会社と組合との中間の形態と位置づけられるでしょう。 会社の有限責任というメリットと、組合の内部自治の自由度・構成員課税という税負担のメリットを うまくミックスしたようになります。

1. 有限責任とは、出資者が出資額までしか責任を負わないことをいいます。
2. ＬＬＰでは監視機関の設置が不要であったり、内部自治が自由（利益や権限の配分が自由）というように、法律の規制が少ないです。（株式会社であれば、損益や権限の配分は出資額に比例。取締役会や監査役が必要）
3. パススルー課税（構成員課税）とは、ＬＬＰに課税されずに出資者に直接課税されることをいいます。 （ＬＬＰに法人課税が課せられた上に、さらに出資者への利益分配にも課税されるということはありません。）　通常、法人課税だと会社での利益に法人税が課税され、さらに出資者（株主）に配当されるときに配当課税が課されます。 構成員課税では、組合では課税されず、出資者が受けた配当に対して課税がされることになります。 また、内部自治が自由であることから、その出資者への配当も自由に決定できます。 さらに、ＬＬＰでは損失が出た場合、出資者はその損失を他の事業所得と損益通算できます。

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LLPに向いている団体

出資者の信用や個性を重視した団体や、個人同士が出資してハイリスク・ハイリターンな事業を行う場合、企業同士が出資して行うジョイントベンチャーなどに向いています。

株式会社だと、これまでは出資比率に応じた配当しか行えませんでした。ＬＬＰでは人材のもつソフト面を評価して利益を分配することが可能になります。また、これまでの組合だと無限責任なので、失敗した場合に損失を全て構成員が負わなくてはいけないため、なかなか事業を起こせなかった面がありましたが、ＬＬＰでは有限責任であることから損失は出資の範囲に抑えられますし、他に事業があれば損失を通算することもできますので、多少のリスクでも事業を起こしやすくなったといえます。

よって、得意分野を持った人材が集まって事業を起こしたり、事業者がスキルやノウハウを持寄ってプロジェクトを立ち上げるといった能力やスキル、ノウハウに注目した事業体がこの制度に向いているでしょう。

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LLP設立の流れ

会社の設立に比べ、手続き自体は簡素化されていますが、その分、基本事項をどうするか、 組合契約書の記載事項を何を盛り込むか、非常に重要になってきます。慎重に検討しましょう。 主な手続きの流れは次のようになります。

基本事項が決まり組合契約の合意ができれば、組合ができるまで概ね１０日くらいです。

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LLP設立費用とその内訳

• 登録免許税６万円が登記時に必要です。
• 申請手続きを専門家へ依頼した場合には、その専門家への手数料（代行料金）が必要になります。

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LLP設立後の注意点

• 全員で業務執行をします。業務の分担はできます。
• 法人ではないので、肩書きつきの組合員名義で契約を行います。契約の効果は全員に及びます。
• 債権者保護の観点から、貸借対照表や損益計算書を作成し、債権者の求めに応じて開示しなくてはいけません。また組合財産の分配についても一定の制限があります。
• 不当に債務を免れる目的で組合制度を利用することは禁止されますし、投機的事業についても禁止されます。

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