役員の変更：取締役の退任

取締役の退任の原因となる事項には、以下のようなものがあります。

【退任事由】

1. 任期の満了
2. 辞任
3. 解任
4. 定款所定の資格の喪失
5. 死亡、破産
6. 欠格事由の発生
7. 会社の解散及び破産

退任の手続きは、本ページ下部の以下の項目でご確認下さい。

• 取締役の退任の手続き

【１】任期の満了

役員には任期があります。役員の任期は定款の任意的記載事項ですが、定款に記載されているのが一般的だと思います。この任期の満了により、取締役を退任するケースです。

取締役が任期満了で退任したことにより、法律上または定款上定められた員数に足らなくなった場合、退任した取締役は、新たに選任された取締役が就任するまで取締役の職務を行うことになります。

小規模の会社では、取締役が任期満了後も引き続き取締役を務めることが多いでしょう。任期以降も引き続き取締役を続ける場合には、任期満了による退任の手続きをとらず重任の手続きを行います。

また、特に注意が必要なのは、以下のような定款変更による任期満了のケースです。

• 発行する株式全部の内容として譲渡制限を廃止する定款の変更
• 委員会を置く、または、委員会を置かないこととする定款の変更

これらの場合、まだ取締役の任期が残っていても、定款変更の効力が生じたときに取締役の任期は満了します。

【２】辞任

取締役は、会社に雇用されているわけではなく委任契約になるので、いつでも辞任することができます。

任期の満了の場合と同様に、当該取締役が辞任したことによって、法律または定款で定めた取締役の員数に欠けることとなる場合には、当該取締役は後任者が就任するまで、引き続き権利義務を有するとされています。

【３】解任

解任は、前記の辞任が当該取締役の意思で辞めるのに対して、当該取締役の意思によらず辞めてもらうケースです。

解任には、以下があります。

【４】定款所定の資格の喪失

定款で取締役の資格を定めていた場合に、任期中にその資格を失ったときは、取締役を退任することになります。

【５】死亡、破産

取締役が死亡したり、破産手続き開始の決定を受けた場合、退任します。
死んでしまうと退任するのは当然ですが、破産手続きの開始があった場合というのは、取締役の欠格事由（法331条第1項各号）には挙げられていませんが、委任契約（民法653条）の終了事由にあたることから、退任することになります。

【６】欠格事由の発生

法331条第1項第2号～第4号の欠格事由に該当すると、取締役は退任します。
欠格事由としては

• 成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
• 一定の犯罪を犯した者や刑の執行もしくは執行を受けることがなくなった日から一定期間を経過していない者

があります。

【７】会社の解散及び破産

会社が解散したり、会社が破産手続きの開始決定が受けますと、取締役も退任します。

取締役の退任の手続き

取締役に関する事項は登記事項ですので、その変更があったときは、所定の手続きをしなくてはいけません。手続きは変更があったときから2週間以内に行います。申請先は、本店所在地を管轄する法務局です。

取締役が辞任してしまうと法律上または定款上の員数を欠くこととなってしまうため、後任の取締役が決まるまで、引き続き職務を執行しているような場合は、後任の取締役が就任してから2週間以内に手続きを行うことになります。